第三方代发引货款争议 岳麓法院以案释法守住商事交易底线

湖南日报·新湖南客户端记者 赵志高 通讯员 梁伟谊

第三方代发模式广泛应用于商贸领域，有效降低企业履约成本、提升交易效率。但实践中，部分市场主体混淆交易主体、错配权责关系，私自与代发第三方处置货物、变更履约约定，引发商事纠纷。近日，长沙市岳麓区人民法院审结一起买卖合同纠纷案，以典型案例厘清法律边界，重申合同相对性商事基本原则，为市场规范交易提供司法示范。

2023年5月至7月，某食品公司与某销售公司签订三份奶粉购销合同，约定由食品公司供货，并采用第三方代发方式交付货物。合同履行期间，销售公司支付货款400余万元，剩余款项逾期未付。多次催告无果后，食品公司诉至法院，主张对方支付剩余货款及相应利息、违约金。

庭审中，销售公司提起反诉，辩称部分货品存在临期、包装破损等问题，其已与代发第三方完成退货交接，核算后实际货款仅300余万元，主张无需支付尾款，还要求食品公司返还百余万元差额。

本案核心争议在于：第三方代发模式下，买方未经卖方认可，与代发第三方私下达成的退货约定，能否对抗卖方的货款支付请求权。

法院审理查明，案涉买卖合同合法有效，对签约双方具有约束力。涉案第三方仅受食品公司委托代为发货，未参与合同缔约，属于合同履行辅助人，并非交易权利义务主体。

法院认为，依据合同相对性原则，商事交易遵循“谁签约、谁负责”准则。买方对货物质量、数量有异议，应直接向合同相对方的卖方主张权利。销售公司与第三方私自达成的退货协议，未经卖方追认，对卖方不具备法律效力，不能作为拒付货款的合法抗辩理由。

据此，法院判决销售公司支付剩余300万余元货款及利息、违约金，驳回其全部反诉请求。一审判决后，销售公司服判履约，食品公司专程向法院赠送锦旗致谢。

法官表示，合同相对性是市场经济交易的基石准则，法定情形外，合同仅约束缔约双方。第三方代发只是货物交付方式的变通，不改变合同主体与权责归属。

法院提示，新业态、新模式下商贸交易链条持续延伸，市场主体更应坚守契约精神，明晰交易边界，杜绝与履约辅助第三方私自变更交易约定，防范权责错位引发的法律风险，以规范履约维护公平有序的市场法治环境。

作者：赵志高 梁伟谊

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来源：湖南日报·新湖南客户端